A földet ellepő idegenek az emberektől távol építik meg titkos bázisukat, ahol a földönkívüli technológiájuk segítségével emberi formát öltenek. Innen kezdik meg terjeszkedésüket, hogy elfoglalják az egész Földet. Nolan Wood próbálja megállítani az embernek álcázott idegenek földi invázióját.